Nowy model spółki – prosta spółka akcyjna, zaczął funkcjonować w polskim systemie prawnym od 1 lipca 2021 r. Czym się charakteryzuje? Jakie ma zalety i wady? Spróbujmy po krótce przedstawić najważniejsze założenia.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Omawiana forma prowadzenia działalności ma stanowić odpowiedź na potrzeby niewielkich, nowo powstających przedsiębiorców sektora innowacji, dla których spółka z o.o. i akcyjna nie są w pełni atrakcyjne. Ustawodawca idąc z duchem czasu i rozwoju postawił w tym przypadku na nowoczesne rozwiązania oraz instrumenty, pozwalające na wprowadzenie ułatwień w jej prowadzeniu oraz zarządzaniu, wykorzystując do tego celu m.in. środki komunikacji elektronicznej. Ponadto połączył walory i najlepsze cechy trzech już funkcjonujących spółek, tworząc zupełnie nową formę prawną. I tak jak w spółce akcyjnej emisja akcji umożliwia szybkie zbieranie kapitału, a zasady dotyczące zarządu i odpowiedzialności zostały uregulowane podobnie jak w spółce z o.o., natomiast ze spółek osobowych, zaczerpnięta została możliwość wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy. To wszystko sprawiło, że prosta spółka akcyjna nie wymaga dużych nakładów finansowych jeśli chodzi o jej założenie i prowadzenie. Co więcej, pozwala na dotychczas nieznaną możliwość szybkiego inwestowania i wypłaty środków ze spółki, a także umożliwia łączenie pracy jej założycieli z pieniędzmi wpłacanymi przez inwestorów.
Jakie są główne założenia prostej spółki akcyjnej?
- Kapitał zakładowy – w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na brak kapitału zakładowego, który został zastąpiony kapitałem akcyjnym, gdzie jego minimalna wartość może wynosić nawet 1 zł. Co więcej, zmiana tego kapitału nie powoduje konieczności zmiany umowy spółki, jak w przypadku innych obecnie znanych form, co spowoduję brak konieczności wizyt u notariusza i ograniczenie kosztów oraz czasu.
- Wkłady na kapitał akcyjny – kolejna rewolucyjna zmiana polega na umożliwieniu wniesienia świadczenia pracy lub usług na kapitał akcyjny, jeżeli mają wartość majątkową. Dotychczas takie rozwiązanie w spółce akcyjnej czy spółce z o.o. nie było możliwe, a jest to rozwiązanie bardzo praktyczne, gdyż osoby które są pomysłodawcami przedsięwzięć, a nie posiadają wystarczających środków finansowych, będą mogły objąć akcje spółki w zamian za wykonywaną pracę.
- Sprzedaż akcji przez e-mail – istnieje możliwość sprzedawania i obejmowania akcji przez e-mail, co stanowi spore ułatwienie, szczególnie dla spółek planujących pozyskiwanie kapitału od inwestorów zagranicznych. Do tej pory udziały w spółce z o.o. wymagały ich objęcia aktem notarialny, a do ich sprzedaży konieczne było poświadczenie notarialne.
- Brak wartości nominalnej akcji – w opozycji do akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, akcje prostej spółki akcyjnej nie są powiązane z jej kapitałem akcyjnym, jednakże posiadają wartość emisyjną, która jest określona jako wartość nabycia akcji przez akcjonariusza. Akcje uprawniają do wypłaty dywidendy oraz do części majątku w przypadku podziału spółki.
- Zwrot środków z kapitału akcyjnego spółki – pieniądze wpłacone na kapitał akcyjny spółki mogą zostać zwrócone na rzecz wpłacającego wspólnika i nie wymaga to przeprowadzenia procedury obniżenia kapitału, tak jak w przypadku spółki z o.o., czy akcyjnej. Środki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy lub przy uwzględnieniu testu bilansowego, co zdecydowanie zwiększa elastyczność finansową spółki.
- Rada Dyrektorów jako organ zarządczo-nadzorczy zamiast Zarządu i Rady Nadzorczej – w celu przeciwdziałania konfliktowi interesów, możliwe będzie dokonanie podziału zadań zarządczych i nadzorczych – zadania delegowane będą odpowiednio na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych, co nie będzie jednak skutkowało uchyleniem odpowiedzialności wszystkich dyrektorów za kierowanie spółką i jej organizację. Prawo reprezentacji przysługiwać będzie każdemu dyrektorowi, niezależnie od pełnionej funkcji. Co ważne, rada dyrektorów może składać się z jednego dyrektora, skupiającego w swoich rękach uprawnienia zarządcze i nadzorcze.
- Elektronizacja procedur – głównym sposobem podejmowania uchwał przez organy spółki będzie tryb elektroniczny, tj. za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Istnieje możliwość odbywania walnego zgromadzenia w formie zdalnej, np. wideokonferencji. Zgromadzenie zwoływane jest pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru lub za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Podanie adresu e-mail przy wpisie do rejestru akcjonariuszy, oznacza wyrażenie zgody na używanie tego adresu w jego relacjach ze spółką i z podmiotem prowadzącym rejestr.
- Zakończenie działalności spółki – może zostać dokonane oprócz tradycyjnego sposobu tj. likwidacji, poprzez przejęcie całego majątku spółki wraz obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy przez jednego akcjonariusza przejmującego.
Jakie są wady prostej spółki akcyjnej?
Tyle o zaletach…a co z wadami i zagrożeniami? Są jakieś? Do wad można zaliczyć zwiększone ryzyko związane z działalnością takich podmiotów, poprzez niską wysokość wymaganego kapitału akcyjnego, możliwość ograniczenia organów do Rady Dyrektorów, czy możliwość zakończenia działalności podmiotu bez likwidacji. Forma ta budzi także obawy pod kątem bezpieczeństwa obrotu, gdyż możliwość funkcjonowania spółki bez majątku wystarczającego na przeprowadzenie postępowania upadłościowego może poważnie zagrażać jej wierzycielom. Natomiast sposób prowadzenia rejestru akcji i brak granic ich uprzywilejowania może nie zapewniać dostatecznego bezpieczeństwa inwestorom.
