Niniejszy artykuł skierowany jest w pierwszej kolejności do wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także organów spółki i ich członków. Postaram się w nim wyjaśnić, w jakich sytuacjach możliwe jest zaskarżanie uchwał wspólników, a konkretnie jednej z form zaskarżenia, tj. stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki.
Jak powszechnie wiadomo Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje jej działalnością poprzez podejmowanie uchwał, które mogą dotyczyć na przykład zmiany umowy spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, czy zmian osobowych w zarządzie bądź radzie nadzorczej. Nie zawsze uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. są zgodne z ustawą, bądź samą umową spółki. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, organom oraz wspólnikom spółki z o.o. w określonych przypadkach przysługuje prawo do zaskarżenia do sądu uchwał zgromadzenia wspólników. W przypadku sprzeczności uchwał z Kodeksem spółek handlowych lub innymi ustawami można żądać stwierdzenia ich nieważności. Z kolei w sytuacji, gdy dana uchwała jest sprzeczna z umową spółki z o.o., bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub krzywdzi wspólnika, można domagać się jej uchylenia. Obie formy różnią się terminami, w których należy wnieść pozew przeciwko spółce z o.o. W przypadku stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, termin wynosi 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o nieważnej uchwale, jednak nie może być to później niż 3 lata od powzięcia uchwały. W sytuacji zaś uchylenia uchwały w spółce z o.o. termin na złożenie pozwu wynosi miesiąc od momentu powzięcia wiadomości o uchwale jednak nie później jednak niż 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. Co istotne obydwa orzeczenia sądu tj. stwierdzające nieważność uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. albo uchylające uchwałę wspólników spółki z o.o., obowiązującą między spółką a jej wspólnikami, nie odnosząc skutku wobec osób trzecich, które na podstawie zaskarżonych uchwał dokonały czynności prawnych ze spółką działając w dobrej wierze.
Niejednokrotnie w odniesieniu do jednej uchwały mogą zachodzić podstawy zarówno do jej uchylenia jak i do stwierdzenia jej nieważności. W takim przypadku pierwszeństwo ma powództwo o stwierdzenie nieważności, jako dalej idące, natomiast powództwo o uchylenie uchwały jest formułowane wówczas jako roszczenie ewentualne, dla zabezpieczenia sytuacji, w której sąd stwierdził brak podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały. Skupiając się jednak na możliwości stwierdzenia nieważności uchwały, odpowiedzmy sobie w pierwszej kolejności, kiedy uchwała jest sprzeczna z ustawą? Sprzeczność z ustawą dotyczy tych uchwał, które są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych bądź przepisami dyspozytywnymi, które znajdują zastosowanie w stosunku do spółki, ponieważ w umowie spółki nie postanowiono odmiennie.
Zgodnie z wyrokiem z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 197/18 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że: „Sprzeczność uchwały z ustawą, o której stanowi art. 252 § 1 k.s.h., nie odnosi się wyłącznie i nie może być traktowana jako obejmująca tylko badanie treści czynności prawnej, ale także może dotyczyć niedopełnienia innych ustawowych wymagań, w tym terminu, w jakim uchwała ma być podjęta dla wywołania określonych w niej skutków prawnych.” W wyroku z dnia 9 września 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I CSK 530/09 Sąd Najwyższy również wskazał, że: „Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał.”
Trzeba mieć na względzie, iż badanie zgodności uchwały z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powinno być rozpatrywane odrębnie dla każdej uchwały z osobna, ponieważ każda uchwała, stanowi samoistną czynność, będąc odrębnym aktem prawnym. Jako przykład można podać najczęstsze przyczyny pozwalające na stwierdzenie nieważności uchwały spółki:
- niezgodne z przepisami zwołanie zgromadzenia, czy obradowanie, jeżeli te uchybienia formalne miały wpływ na treść podjętej uchwały;
- podjęcie uchwały o pozbawieniu konkretnego wspólnika prawa głosu, w sytuacji gdy wszyscy wspólnicy powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Orzeczenie sądu stwierdzające nieważność uchwały ma charakter deklaratywny, co oznacza, że stwierdza nieważność, a nie ją ustanawia, w konsekwencji czego uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna od chwili jej podjęcia. Jednakże jak zostało już wskazane na początku osoby, które w dobrej wierze dokonały ze spółką jakiś transakcji, są chronione, gdyż w ich przypadku znajduje zastosowanie domniemanie dobrej wiary wyrażone w art. 7 Kodeksu Cywilnego.
Jak więc uniknąć podejmowania uchwał mogących zostać uznanych przez sąd za nieważne? Najprostszym rozwiązaniem jest przestrzeganie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Gdyby to jednak było takie proste… W wielu przypadkach sprzeczność uchwały z przepisem prawa nie jest oczywista, ponieważ często mogą się pojawiać trudności w dokonaniu jednoznacznej oceny jej zgodności, co wiąże się z zawiłością i dużym stopniem skomplikowania norm prawnych tworzonych przez naszego ustawodawcę.
