W dniu 4 kwietnia 2022 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Tym samym określony został decydujący kształt długo zapowiadanej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Nowe przepisy przewidują m. in. wprowadzenie do polskiego systemu prawnego tzw. zasadę biznesowej oceny sytuacji. W jaki sposób wpłynie na zasady odpowiedzialności członków zarządu? Zapraszamy do lektury.
Aktualny stan prawny
Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem art. 293 k.s.h. w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 483 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Ponadto członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Wskazać należy, iż powyższe przepisy dotyczą zarówno członków zarządu jak i również innych organów spółki: rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów.
Aktualny stan prawny w zakresie odpowiedzialności członków zarządu w praktyce rodzi pewne wątpliwości w zakresie tego, czy członek zarządu w każdym przypadku powinien ponosić odpowiedzialność za działania, które w ostatecznym rozrachunku okazały się być niekorzystne dla Spółki. Ustawodawca do tej pory w tym zakresie milczał, a kwestia była na tyle istotna, że wykładnią przepisu musiał zająć się Sąd Najwyższy, który w wyroku z 24 lipca 2014 r. sygn. akt II CSK 627/13 wskazał, że członek zarządu przy podejmowaniu decyzji dotyczących spółki powinien kierować się jej interesem, a jego odpowiedzialność ogranicza się do zawinionych działań dokonanych z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego. Jak wskazał Sąd – takie działania członka zarządu są sprzeczne z interesem spółki i naruszają ogólny nakaz wyrażony w art. 201 k.s.h., a to uzasadnia odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Tym orzeczeniem Sąd Najwyższy niejako ograniczył odpowiedzialność członka zarządu, w kontekście podejmowania ryzykownych decyzji biznesowych, jeżeli ten kierował się jej interesem i nie przekroczył pewnych granic, określonych jako granice ryzyka gospodarczego.
Zasada biznesowej oceny sytuacji
Rozwiązaniem ww. problemu zajął się ustawodawca we wskazanej nowelizacji, wprowadzając zasadę biznesowej oceny sytuacji. Zasada biznesowej oceny sytuacji będzie wyrażona w art. 293 § 3 (art. 483 § 3) k.s.h. Wskazując na treść przyszłego brzmienia ww. przepisów, członek zarządu nie będzie naruszał obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, będzie działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Zatem można wskazać, że w praktyce, nowelizacja zakłada jedynie wpisanie do Kodeksu spółek handlowych tego, co już dawno wypracowały Sądy przy dodaniu błyskotliwej nazwy – zasada biznesowej oceny sytuacji. Niby nic nowego, ale skodyfikowanie utrwalonej praktyki Sądowej ma duże znaczenie w kontekście pewności prawa, zwłaszcza, iż w naszym systemie prawnym nie obowiązują precedensy, a orzeczenie Sądu Najwyższego nie może mieć mocy wiążącej w innej sprawie, niż ta której dotyczy.
W związku z powyższym należy wskazać, iż wprowadzony przepis może w pewnym stopniu zwiększyć komfort działania uczciwych członków zarządu, którym ustawodawca udostępnił szersze pole do podejmowania decyzji biznesowych – jeśli członek zarządu podjął racjonalnie uzasadnioną decyzję gospodarczą, która ostatecznie okazała się być niekorzystana dla spółki, nie poniesie odpowiedzialności, jeżeli decyzja została podjęta w sposób lojalny wobec spółki i w granicach ryzyka biznesowego oszacowanego w oparciu o staranną ocenę sytuacji.
Wejście w życie
Zmiany wejdą w życie wraz z wyżej wspomnianą nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która została ogłoszona w Dzienniku Ustaw w dniu 12 kwietnia 2022 r. Jej wejście w życie nastąpi po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, czyli w dniu 13 października 2022 roku.
Podsumowanie
Od 13 października 2022 r. odpowiedzialność członków zarządu za podejmowane działania zostaje ograniczona jedynie do sytuacji, w których podejmowali oni decyzję z przekroczeniem granicy uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Jest to tzw. zasada biznesowej oceny sytuacji.
