Jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. online?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uchwały wspólników, co do zasady, są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników zwykle powinno się odbywać w siedzibie spółki, o ile umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym zakresie ustawa daje możliwość pewnego rodzaju alternatywy – elektroniczne zgromadzenie wspólników. Jak przeprowadzić tego typu zgromadzenie wspólników? Jakiej platformy do spotkań online użyć?  Na te i więcej pytań odpowiemy w dzisiejszym artykule - zapraszamy do lektury.

Kiedy można przeprowadzić zgromadzenie wspólników w formie zdalnej?

Zgodnie z art. 234¹ § 1 k.s.h., udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w ten sposób, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Na kanwie niniejszego przepisu istotne jest to, że nie każdy wspólnik może postanowić indywidualnie o zdalnym uczestnictwie w zgromadzeniu, ale jedynie podmiot zwołujący może wykazać się taką inicjatywą. Jeżeli zatem zwołujący zgromadzenie nie podejmie takiej decyzji, wspólnicy nie będą mogli wziąć udziału online. Drugą kwestią dotyczącą wskazanego przepisu jest to, że umowa spółki nie może przewidywać wyłączenia dla przeprowadzenia zdalnego zgromadzenia wspólników. W związku z powyższym, jeżeli w umowie spółki brak zapisu w tym zakresie – to spółka może przeprowadzać zgromadzenia wspólników online.

Jakiej platformy użyć do przeprowadzenia zdalnego zgromadzenia?

Aktualnie na rynku jest dostępnych wiele platform umożliwiających przeprowadzenie spotkania online. Nieistotne, z punktu prawnego, jest to jaki program wybierzemy, o ile zapewni on:

1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
2. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników (w tym również możliwość przeprowadzenia głosowania tajnego).

Jeżeli funkcjonalności, które udostępnia wskazana platforma, umożliwiają spełnienie powyższych warunków, to może ona zostać użyta jako narzędzie do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników online.

Szczegółowe zasady udziału w zdalnym zgromadzeniu wspólników

Szczegółowe zasady przeprowadzenia oraz udziału w zgromadzeniu wspólników online określa w regulaminie rada nadzorcza, a w jej braku - wspólnicy. Przepisy stanowią, iż regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Taki regulamin powinien określać:

- sposób doboru środka komunikacji;

- sposób zawiadamiania wspólników o możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji na odległość;

- postępowania w przypadku utraty łączności w trakcie zgromadzenia;

- sposób dokumentowania zgromadzenia;

- itp.

Istotne ułatwienie

Wskazaną regulację należy ocenić pozytywnie – stanowi wyraz elektronizacji obrotu handlowego i jest znacznym ułatwieniem dla funkcjonowania wielu spółek, zwłaszcza w sytuacji, gdy wspólnicy przebywają w znacznej odległości od siebie.