W przypadku dobrze prosperującej działalności, tj. spółki cywilnej, wysokich dochodów i wrastającego ryzyka prowadzonej działalności może pojawić się konieczność ograniczenia wspomnianego ryzyka, odpowiedzialności wspólników. Najprościej jest tego dokonać poprzez zmianę formy prowadzenia działalności na taką, która faktycznie ograniczy odpowiedzialność za zobowiązania. W niniejszym wpisie przybliżymy proces przekształcania spółki cywilnej w spółkę z o.o. Zapraszamy do lektury!

Kiedy warto dokonać przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Tak jak wskazaliśmy, potrzeba przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. może pojawić się w sytuacji dobrego prosperowania spółki cywilnej, tj. wysokich dochodów i chęci ograniczenia ryzyka za zobowiązania. W przypadku spółki cywilnej wspólnicy spółki odpowiadają za zobowiązania solidarnie i bez ograniczeń. Z całą pewnością w przypadku wzrastających zysków warto zabezpieczyć prywatny majątek wspólników. Ponadto warto rozważyć przekształcenie w przypadku zoptymalizowania obciążeń podatkowo-składkowych. Spółka z o.o. może skorzystać z estońskiego CIT-u, nie płaci daniny solidarnościowej, a wspólnicy nie podlegają obowiązkowi płacenia składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Co więcej, również w przypadku rozszerzenia ofert współpracy z kontrahentami warto dokonać zmiany formy prowadzenia działalności. Potencjalni kontrahenci mają dostęp do szerszego zakresu danych finansowych o spółce z o.o., jej kondycji aniżeli w przypadku spółki cywilnej. Tym samym większe grono przedsiębiorców może chętniej podejmować decyzję o zawiązaniu współpracy gospodarczej.

Przeczytaj również o zakładaniu spółek i firm Toruń.

Metody przejścia ze spółki cywilnej na spółkę z o.o.

Na gruncie obowiązujących regulacji mamy następujące, trzy możliwości/sposoby przejścia ze spółki cywilnej na spółkę z o.o.

  • przekształcenie kodeksowe w trybie Kodeksu spółek handlowych, tj. art. 551 § 2 k.s.h.,
  • wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako wkładu niepieniężnego, tzw. aport,
  • założenie nowej spółki z o.o. i stopniowe przenoszenie majątku ze spółki cywilnej.

Ile trwa przekształcenie?

Na to pytanie nie można udzielić precyzyjnej odpowiedzi. W dużej mierze wszystko jest zależne od tego, na jaką formę przekształcenia się zdecydujemy. Przykładowo, wybierając przekształcenie kodeksowe „uproszczone” – procedura przebiegnie sprawniej aniżeli w przypadku „standardowego” przekształcenia kodeksowego, które wymaga dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planowanym przekształceniu.

Ponadto pozostaje kwestia zaangażowania poszczególnych osób, ich działania – np. notariusza, księgowej czy radcy prawnego obsługującego proces przekształcenia.

I ostatnia kwestia – czas rozpatrywania wniosku przez sąd rejestrowy (KRS). Co do zasady powinno nastąpić to w przeciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku, niemniej należy wziąć pod uwagę obłożenie pracą danego sądu rejestrowego, zaplanowane tam urlopy czy ewentualne braki formalne wniosku i konieczność ich uzupełnienia.

W praktyce – całościowy czas procedury przekształceniowej szacuje się od miesiąca – „wzwyż”.

Ile kosztuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Oczywiście, kwestia kosztów zależy od indywidualnej sytuacji, czy np. ktoś zdecydował się na powierzenie spraw związanych z przekształceniem np. radcy prawnemu, zaznajomionemu z procedurą przekształceń, niemniej w ramach niniejszego punktu wskażemy te „pewne” koszty, wynikające z obsługi notariusza oraz należności publicznoprawnych, które pojawiają się niemalże każdorazowo przy przekształceniu.

Uchwała o przekształceniu spółki musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Ponadto, zgodnie z k.s.h. – umowa spółki z o.o. wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Tym samym już na wstępie należy policzyć kwotę 500 zł + 23% VAT za sporządzenie protokołu ze zgromadzenia wspólników spółki cywilnej. Ponadto należy policzyć koszty sporządzenia wypisów – maksymalna stawka wynosi 6 zł za każdą rozpoczętą stronę.

Z kolei wysokość taksy notarialnej od umowy spółki z o.o. zależy od wielkości kapitału zakładowego.

Ponadto należy mieć na uwadze koszty wpisu przekształcenia w KRS. Wniosek o wpis do KRS opiewa na sumę 600 zł:

  • 500 zł tytułem opłaty sądowej za wpis, oraz
  • 100 zł za jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przy przekształceniu może pojawić się także obowiązek podatkowy w PCC. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC przy przekształceniu lub łączeniu spółek podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość wkładów do spółki osobowej (tj. cywilnej) powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Należy także zwrócić uwagę na art. 9 pkt 11 lit. a ustawy o PCC, który stanowi, iż zwalnia się od PCC zmiany umowy spółki związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Podsumowanie

Zgodnie z powyższym, przekształcenie spółki cywilnej na spółkę z o.o. ma wiele zalet. Oczywiście, należy mieć na uwadze negatywne aspekty przejścia na spółkę z o.o., takie jak prowadzenie pełnej księgowości i związane z nią koszty, dodatkowe wydatki na notariusza w przypadku potrzeby zmiany umowy (np. zmiana siedziby, zwiększenie kapitału zakładowego), czy same formalności związane z procedurą przekształcenia. Niemniej decyzja o przekształceniu powinna zostać poprzedzona konsultacją z radcą prawnym Toruń czy nawet doradcą podatkowym celem przeanalizowania wszystkich okoliczności prawno-podatkowych.