Naczelny Sąd Administracyjny dnia 14 marca 2024 r. (sygn. akt II FSK 808/21) orzekł o braku podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością! W niniejszym wpisie przybliżymy szczegóły sporu z fiskusem dotyczącego zysku spółki z o.o., która powstała z przekształcenia spółki cywilnej.
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę cywilną
Sprawa dotyczyła spółki z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Po przekształceniu udziałowcami spółki z o.o. zostali wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Kapitał zakładowy spółki z o.o. został pokryty dotychczasowymi wkładami wspólników spółki cywilnej oraz w pozostałym zakresie został sfinansowany niepodzielonymi zyskami wspólników spółki cywilnej z lat ubiegłych. Ze względu na brak osobowości prawnej spółki cywilnej, każdy z jej wspólników opodatkował PIT dochód uzyskany z jej działalności we własnym zakresie przed dniem przekształcenia. Następnie w bilansie spółki przekształconej na moment bieżący wystąpił kapitał własny, utworzony między innymi z niepodzielonych zysków wypracowanych przed przekształceniem. Wartość kapitału własnego przekroczyła ustalony w umowie kapitał zakładowy spółki z o.o. W związku z tym w momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku spółki cywilnej z lat ubiegłych stała się częścią kapitału własnego spółki przekształconej, a pozostała część widnieje w bilansie spółki przekształconej jako zysk z lat ubiegłych.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, że spółka z o.o. zamierza podjąć uchwałę o wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (zyski wypracowane przez spółkę cywilną, widniejące w bilansie spółki z o.o. jako zysk z lat ubiegłych) udziałowcom. Udziałowcy wskazali w swoim stanowisku, że w związku z przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z o.o. osiągnięty przez spółkę cywilną zysk (widniejący w bilansie spółki przekształconej) opodatkowany PIT w ramach działalności spółki cywilnej, po przekształceniu, w chwili wypłaty udziałowcom spółki z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu PIT.
KIS i WSA
Dyrektor KIS uznał, że wspomniana wypłata będzie opodatkowana z uwagi na uznanie, że będzie to przychód z udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT). Z niniejszym stanowiskiem nie zgodził się wnioskodawca i zaskarżył interpretację do WSA w Białymstoku, który podtrzymał stanowisko Dyrektora KIS (wyrok WSA w Białymstoku z dnia 5 maja 2021 r., sygn. akt I SA/Bk 165/21).
Sprawdź, co musisz wiedzieć o rozwiązaniu spółki cywilnej.
Odmienne zdanie NSA
NSA nie podzielił zdania WSA a tym samym Dyrektora KIS. Podkreślono, że nie można utożsamiać zysku wypracowanego przez wspólnika spółki cywilnej z zyskiem osoby prawnej, tj. spółki z o.o. Wskazano na to, że spółka cywilna jest tylko umową cywilną, a jej zysk wypracowują wspólnicy, którzy płacą podatek od dochodu z tego źródła. Tym samym w przypadku, gdy taki zysk wniesiony zostanie przez wspólników do spółki z o.o., a PIT od niego został już raz zapłacony, to wówczas nie można traktować wypłaty po przekształceniu jako przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawnej.
Masz podobny problem? Skontaktuj się z radcą prawnym Toruń.
