Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Niemniej w toku prowadzenia działalności ten wspólny cel gospodarczy może odpaść i tym samym może pojawić się konieczność rozwiązania spółki. W niniejszym wpisie przybliżymy najistotniejsze informacje związane z rozwiązaniem spółki cywilnej. Zapraszamy do lektury!
Rozwiązanie spółki cywilnej – przyczyny
Stosownie do treści art. 874 § 1 Kodeksu cywilnego, rozwiązania spółki cywilnej przez sąd może żądać z ważnych powodów każdy wspólnik. W tym punkcie należy wskazać, co rozumie się pod pojęciem „ważnych powodów”. W literaturze oraz w orzecznictwie wskazuje się na chociażby:
- konflikt między wspólnikami, który uniemożliwia dalsze prowadzenie spółki,
- wykonywanie działalności konkurencyjnej,
- wystąpienie nieprzewidzianych utrudnień w działalności spółki,
- długotrwała nieobecność lub choroba wspólnika, bez którego spółka nie funkcjonuje należycie (np. wspólnika posiadającego określone kwalifikacje fachowe) (tak: wyrok SA w Białymstoku z 22 lipca 1999 r., sygn. akt I ACa 197/99, OSA 2000, nr 1, poz. 2).
W przypadku wystąpienia jednego „ważnych powodów” – powództwo w sądzie należy złożyć przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom. Jak zamknąć spółkę cywilną?
Z kolei § 2 stanowi, że spółka cywilna ulega także rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Innymi słowy – momentem rozwiązania spółki jest dzień ogłoszenia upadłości wspólnika. Wskazuje się w literaturze, że przesłanka ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że pozostali wspólnicy nie mogą postanowić o dalszym trwaniu spółki cywilnej.
Co istotne, spółka cywilna ulegnie również rozwiązaniu na skutek wypowiedzenia udziału w spółce, gdy jest ona dwustronnym stosunkiem prawnym, tj. w spółce jest tylko dwóch wspólników, chyba, że równocześnie z wystąpieniem jednego wspólnika przystąpi do niej nowy wspólnik.
Istotnym jest także pamiętać, iż spółka cywilna to de facto umowa. Tym samym zgodnie z zasadą swobody umów na gruncie Kodeksu cywilnego, strony stosunku mogą dowolnie zadecydować o rozpoczęciu stosunku, jak i o jego zakończeniu. W przypadku spółki cywilnej, jeśli wspólnicy postanowią o zakończeniu działalności, wówczas mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki.
Jakie formalności związane są z rozwiązaniem spółki cywilnej?
W przypadku zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki cywilnej należy to zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Zgodnie z art. 15 ust. 1 pkt 2 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy, w przypadku zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej lub przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową, przedsiębiorca jest zobligowany do złożenia wniosku o jego wykreślenie z CEIDG. Kto reprezentuje spółkę w likwidacji?
Ponadto wspólnicy powinni wyrejestrować spółkę cywilną z:
- REGON (RG-OP),
- NIP (NIP-2),
- ZUS od strony płatnika (ZUS ZWPA),
- VAT (VAT-Z), o ile spółka była podatnikiem.
Oprócz wyżej wymienionych wspólnicy powinni wyrejestrować się z ZUS (ZUS ZWPA i ZUS ZWUA). W przypadku, gdy spółka podlegała także wpisowi do innych rejestrów – wspólnicy powinni również ją wyrejestrować z nich.
Następnym krokiem będzie remanent końcowy i wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej.
Jednocześnie należy pamiętać, że rozwiązanie spółki powoduje konieczność dokonania rozliczeń pomiędzy wspólnikami.
Rozwiązanie spółki cywilnej – pomoc prawnika
Tak jak wskazaliśmy wyżej, z rozwiązaniem spółki cywilnej wiąże się szereg formalności, których należy dopełnić. Tym samym, aby nic nie umknęło w toku procesu rozwiązywania spółki cywilnej, warto skonsultować się z doświadczonym radcą prawnym Toruń, który dopilnuje urzędowo-podatkowych kwestii. W przypadku gdy między wspólnikami spółki cywilnej dojdzie do sporów, a rozwiązanie spółki miałoby nastąpić w sądzie, wówczas również warto skonsultować się z doświadczonym radcą prawnym w zakresie rozwiązywania spółek cywilnych. Zapraszamy do kontaktu!
Przeczytaj również – podatek od spadków i darowizn a wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej.
