Przedsiębiorcy, którzy zapłacili podatek PCC przy przekształceniu spółki, mogą mieć szansę na odzyskanie pieniędzy. Wyrok TSUE z 17 września 2026 r. otwiera drogę do zwrotu nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych. Dla części spółek termin na podjęcie działań upływa już 31 grudnia 2026 r.
Przekształcenie spółki, np. komandytowej w jawną, oznacza zmianę jej formy prawnej, ale nie musi wiązać się z wniesieniem nowego majątku. Mimo to organy podatkowe przez lata pobierały podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), uwzględniając w podstawie opodatkowania także określone składniki majątku zgromadzonego wcześniej przez spółkę, w tym zatrzymane zyski.
Stawka podatku wynosi 0,5%, co przy dużych spółkach oznaczało znaczne kwoty. Przykładowo od podstawy opodatkowania wynoszącej 10 mln zł należało zapłacić 50 tys. zł PCC.
17 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-197/25, dotyczącej przekształcenia spółki komandytowej w jawną.
Trybunał uznał, że przekształcenie jednej spółki osobowej w inną, bez wniesienia nowych wkładów kapitałowych, powinno być zwolnione z podatków pośrednich, zgodnie z dyrektywą 2008/7/WE.
Oznacza to, że sama zmiana formy prawnej, bez wniesienia nowych wkładów, nie uzasadnia pobrania PCC na zasadach zakwestionowanych przez TSUE. Jeżeli jednak wspólnicy wnieśli nowe wkłady, obowiązek podatkowy wymaga odrębnej oceny.
Wyrok może mieć znaczenie przede wszystkim dla spółek, które zapłaciły PCC mimo braku nowych wkładów. Warto przeanalizować w szczególności:
· przekształcenie spółki komandytowej w jawną – przypadek bezpośrednio objęty wyrokiem;
· przekształcenie spółki jawnej w komandytową – możliwe zastosowanie argumentacji TSUE;
· przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową – możliwość zwrotu wymaga indywidualnej oceny.
Zwrot podatku nie następuje automatycznie. Istotne są dokumenty przekształcenia, wysokość wkładów oraz sposób obliczenia PCC. Warto sprawdzić także przekształcenia dokonane kilka lat temu. Wyrok TSUE może mieć znaczenie nie tylko dla przyszłych zmian formy prawnej, ale również dla spółek, które już zapłaciły podatek i dotychczas nie występowały o jego zwrot.
W przypadku spółek, które wcześniej nie dochodziły zwrotu, znaczenie mają terminy przedawnienia wynikające z art. 70 § 1 i art. 79 § 2 Ordynacji podatkowej.
Co do zasady:
· PCC zapłacony w 2021 r. – do 31 grudnia 2026 r.;
· PCC zapłacony w 2022 r. – do 31 grudnia 2027 r.;
· PCC zapłacony w 2023 r. – do 31 grudnia 2028 r.
Jeżeli spółka otrzymała już ostateczną decyzję odmawiającą zwrotu, możliwe może być wznowienie postępowania. Termin na złożenie żądania wynosi miesiąc od publikacji sentencji wyroku TSUE w Dzienniku Urzędowym UE.
Spółki mogą ubiegać się nie tylko o zwrot nienależnie pobranego PCC, ale w określonych przypadkach również o oprocentowanie nadpłaty. Przy podatku zapłaconym kilka lat temu może to oznaczać dodatkową, znaczącą kwotę. Ostateczna wysokość zwrotu zależy od okoliczności konkretnej sprawy.
Wyrok TSUE daje spółkom szansę na odzyskanie pieniędzy, jednak kluczowe jest sprawdzenie zasadności pobrania podatku i zachowanie odpowiednich terminów.
Kancelaria Radców Prawnych Chowaniec oferuje pomoc prawną w sprawach dotyczących przekształceń spółek, rozliczeń PCC oraz dochodzenia zwrotu nienależnie pobranych podatków. Zapraszamy do kontaktu: prawnik@marcinchowaniec.pl lub do umówienia się na spotkanie za pośrednictwem kalendarza rejestracji.
