Prosta spółka akcyjna to najmłodsza spółka kapitałowa, funkcjonuje w Polsce dopiero od dwóch lat. Spółka ta miała ułatwić prowadzenie działalności start-upom. Dlatego po dwóch latach jej funkcjonowania warto zebrać najważniejsze informacje na temat tej formy działalności. W niniejszym wpisie przedstawimy podstawowe kwestie na temat konstrukcji prostej spółki akcyjnej oraz jej najistotniejszych aspektów składkowo-podatkowych z uwzględnieniem wad i zalet.
Prosta spółka akcyjna – informacje podstawowe
Prosta spółka akcyjna jest to spółka kapitałowa i ma osobowość prawną. Niemniej zgodnie wskazuje się w literaturze, że prosta spółka akcyjna stanowi pewne połączenie, tj., hybrydę: spółki akcyjnej, spółki z o.o. i spółki osobowej, np. jawnej ze względu na pewne charakterystyczne elementy zaczerpnięte z tych właśnie spółek. Zaczynając od początku – umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Niemniej ustawodawca dopuścił także możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie s24. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób, niemniej nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odnośnie do organów spółki – każda prosta spółka akcyjna posiada walne zgromadzenie, w skład którego wchodzą wszyscy akcjonariusze. Jest to najwyższy organ w spółce. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Ponadto należy pamiętać, iż w prostej spółce akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Jest to swoiste novum, gdyż mamy tutaj możliwość wyboru między dwoma modelami struktury organów. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą – jest to organ w pełni fakultatywny.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał założycielski (akcyjny) w prostej spółce akcyjnej jest niski – to tylko symboliczna 1 zł, gdzie przykładowo – dla porównania – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to 5.000 zł.
Co ciekawe w przypadku prostej spółki akcyjnej, akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
W założeniu prosta spółka akcyjna ma ułatwić, odformalizować i unowocześnić zakładanie spółek Toruń, ale również funkcjonowanie w formule organizacyjno-prawnej spółki kapitałowej.
Przeczytaj również, jaki rodzaj spółki jest najlepszy i dlaczego.
Zalety składkowo-podatkowe
Podatki i ulgi
Prosta spółka akcyjna jest podatnikiem CIT, płaci 9-procentowy albo 19-procentowy podatek. Odnośnie 9% podatku – prosta spółka akcyjna musi spełnić dokładnie takie same warunki jak każdy inny podatnik CIT. Innymi słowy, prosta spółka akcyjna, aby mogła płacić 9% CIT musi być nowym podmiotem lub małym podatnikiem. Ponadto w trakcie roku przychody nie mogą przekroczyć równowartość 2.000.000 euro.
Ponadto uprawniona jest także do korzystania z ulg przewidzianych w ustawie o CIT, tj.:
- IP BOX,
- ulga B+R.
Co ważne, na gruncie obowiązujących regulacji, prosta spółka akcyjna może także skorzystać z estońskiego CIT-u. Prosta spółka akcyjna może także korzystać ze zwolnienia dywidendowego – oznacza to zatem, że może być elementem holdingu i z tego zwolnienia korzystać.
Wniesienie wkładu do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC. Czynności jak zawiązanie czy zmiana umowy prostej spółki akcyjnej również nie podlegają opodatkowaniu PCC. W przypadku innych spółek kapitałowych np. spółki z o.o., spółki akcyjnej – PCC jest pobierany w wysokości 0,5%, o którą podnosimy kapitał zakładowy lub akcyjny spółki.
Obciążenia składkowe
W jednoosobowej prostej spółce akcyjnej akcjonariusz co do zasady nie zapłaci składek na ubezpieczenia społeczne (ZUS), ani na ubezpieczenie zdrowotne, chyba, że wniesione do prostej spółki akcyjnej zostały praca bądź usługi. Jest to istotny plus, gdyż przykładowo w jednoosobowej spółce z o.o. wspólnik podlega składkom społecznym i składce zdrowotnej.
Wady składkowo-podatkowe
W związku z brakiem istotnych wad w zakresie oskładkowania, przejdziemy od razu do omówienia największych podatkowych wad tej formy prowadzenia działalności.
Zakaz wejścia na giełdę
W przypadku prostej spółki akcyjnej został wprowadzony zakaz wprowadzania jej akcji do obrotu zorganizowanego. Innymi słowy – prosta spółka akcyjna nie ma możliwości wejścia na giełdę.
Obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat
Ustawodawca przewidział obowiązkową rezerwę na pokrycie strat. Mianowicie jeżeli kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie osiągnie 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, 8% zysku spółki za dany rok obrotowy należy przekazywać na kapitał akcyjny.
Trzykrotne opodatkowanie – podwójne na poziomie wspólników
Aktualnie mamy lukę w przepisach, która powoduje trzykrotne opodatkowanie zysku. Na czym to polega? Mianowicie pierwszy raz spółka płaci CIT – od dochodu – osiąga go i płaci podatek. Natomiast tak jak wskazaliśmy wyżej – konieczne jest przeznaczanie 8% zysku za dany rok obrotowy na kapitał akcyjny, aż do momentu, w którym kapitał ten osiągnie pułap 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W konsekwencji ten sam zysk będzie podlegał opodatkowaniu po stronie akcjonariuszy, w tej części, w której zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny – tu mamy drugie opodatkowanie. Jednakże! Jeżeli w przyszłości akcjonariusze podejmą decyzję o wypłacie środków przekazanych na wspomniany kapitał akcyjny – wówczas środki te zostaną po raz trzeci opodatkowane.
Wskazuje się, że rozwiązaniem tego „potrójnego opodatkowania” może być ustalenie kapitału akcyjnego na nieco wyższym poziomie i jego ewentualne odpowiednie zwiększanie.
W razie wątpliwości w temacie zakładania spółek, zapraszamy do kontaktu z radcą prawnym Toruń.
