Śmierć wspólnika w większości przypadków nie doprowadzi do automatycznego rozwiązania spółki z o.o. Okazać się może problematyczna i spowodować ogrom komplikacji, których rozwiązywanie zabierze cenny czas, który mógłby zostać wykorzystany chociażby na rozwijanie działalności. W pewnych przypadkach może również doprowadzić do częściowego paraliżu spółki. Co więc zrobić w takim wypadku i jak się zabezpieczyć? W niniejszym wpisie odpowiadamy na niniejsze pytania. Zapraszamy do lektury!
Co się dzieje z udziałami po śmierci wspólnika?
W przypadku śmierci wspólnika jego udziały, tak jak inne zbywalne prawa majątkowe, podlegają dziedziczeniu. Oznacza to, że spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą je w taki sposób objąć. Procedura ta może być jednak długotrwała. Warto pamiętać, że wraz z otwarciem spadku udziały te stają się współwłasnością spadkobierców. Zatem do momentu działu spadku muszą oni powołać zgodnie przedstawiciela, który będzie wykonywał w ich imieniu prawa udziałowe. Problemem może okazać się brak zgody między spadkobiercami, który może doprowadzić, że prawa te nie będą wykonywane. W skrajnych sytuacjach może to doprowadzić do niemożności dokonania znaczących zmian w spółce, gdyż zgromadzenie wspólników może wymagać, aby była na nim reprezentowana określona część kapitału zakładowego. Zobacz również, kim jest zarządca sukcesyjny i jaki jest zakres jego działania.
Jak się zabezpieczyć przed dziedziczeniem udziałów?
Jak widać dziedziczenie udziałów może nastręczyć sporo trudności. Można się jednak przed tym zabezpieczyć, wprowadzając określone zapisy w umowie spółki. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców jednak pod określonymi warunkami. Po pierwsze takie rozwiązanie musi przewidywać sama umowa spółki. Po drugie musi ona określać warunki spłaty spadkobierców pod rygorem nieważności jej zapisów. Oznacza to, że sposób określenia wartości, termin spłaty oraz sposób wypłaty ekwiwalentu za udział winien wynikać z treści umowy spółki. Musi być to jednak określone w sposób rozsądny, gdyż wskazanie zbyt długiego terminu spłaty może zostać potraktowane jako pokrzywdzenie spadkobierców i doprowadzić do nieważności tych zapisów. Przeczytaj więcej o tym, jak uregulować sprawy spadkowe.
Co w przypadku wstąpienia spadkobierców do spółki?
Niestety rzadko kiedy mamy do czynienia ze spółkami, które są zabezpieczone w odpowiedni sposób w swoich umowach. Jak więc postępować, gdy spadkobiercy przystępują już do spółki? Po dopełnieniu formalności związanych z zawiadomieniem zarządu, przedstawieniem mu dowodu na nabycie spadku oraz późniejszym jego dziale należy pamiętać o formalnościach, których wymaga KRS. Nowi wspólnicy muszą zostać zgłoszeni do rejestru. Trzeba zatem sporządzić wniosek o wpis zmiany do KRS za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24. Załącznikami do tego wniosku muszą być: aktualna lista wspólników, lista adresów do doręczeń osób wchodzących w skład organu uprawnionego do powoływania zarządu oraz dokumenty, które potwierdzają nabycie udziałów w wyniku dziedziczenia.
Jeżeli napotkali Państwo na podobne problemy lub chcą być gotowi na wszelakie ewentualności – zapraszamy do kontaktu z radcą prawnym Toruń, który specjalizuje się również w prawie handlowym.
