Prosta spółka akcyjna to najmłodsza spółka kapitałowa, funkcjonuje w Polsce dopiero od dwóch lat. Spółka ta miała ułatwić prowadzenie działalności start-upom. Dlatego po dwóch latach jej funkcjonowania warto zebrać najważniejsze informacje na temat tej formy działalności. W niniejszym wpisie przedstawimy podstawowe kwestie na temat konstrukcji prostej spółki akcyjnej oraz jej najistotniejszych aspektów składkowo-podatkowych z uwzględnieniem wad i zalet.
Prosta spółka akcyjna jest to spółka kapitałowa i ma osobowość prawną. Niemniej zgodnie wskazuje się w literaturze, że prosta spółka akcyjna stanowi pewne połączenie, tj., hybrydę: spółki akcyjnej, spółki z o.o. i spółki osobowej, np. jawnej ze względu na pewne charakterystyczne elementy zaczerpnięte z tych właśnie spółek. Zaczynając od początku – umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Niemniej ustawodawca dopuścił także możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie s24. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób, niemniej nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odnośnie do organów spółki – każda prosta spółka akcyjna posiada walne zgromadzenie, w skład którego wchodzą wszyscy akcjonariusze. Jest to najwyższy organ w spółce. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Ponadto należy pamiętać, iż w prostej spółce akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. Jest to swoiste novum, gdyż mamy tutaj możliwość wyboru między dwoma modelami struktury organów. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą – jest to organ w pełni fakultatywny.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał założycielski (akcyjny) w prostej spółce akcyjnej jest niski – to tylko symboliczna 1 zł, gdzie przykładowo – dla porównania – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to 5.000 zł.
Co ciekawe w przypadku prostej spółki akcyjnej, akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
W założeniu prosta spółka akcyjna ma ułatwić, odformalizować i unowocześnić zakładanie spółek Toruń, ale również funkcjonowanie w formule organizacyjno-prawnej spółki kapitałowej.
Przeczytaj również, jaki rodzaj spółki jest najlepszy i dlaczego.
Prosta spółka akcyjna jest podatnikiem CIT, płaci 9-procentowy albo 19-procentowy podatek. Odnośnie 9% podatku – prosta spółka akcyjna musi spełnić dokładnie takie same warunki jak każdy inny podatnik CIT. Innymi słowy, prosta spółka akcyjna, aby mogła płacić 9% CIT musi być nowym podmiotem lub małym podatnikiem. Ponadto w trakcie roku przychody nie mogą przekroczyć równowartość 2.000.000 euro.
Ponadto uprawniona jest także do korzystania z ulg przewidzianych w ustawie o CIT, tj.:
Co ważne, na gruncie obowiązujących regulacji, prosta spółka akcyjna może także skorzystać z estońskiego CIT-u. Prosta spółka akcyjna może także korzystać ze zwolnienia dywidendowego – oznacza to zatem, że może być elementem holdingu i z tego zwolnienia korzystać.
Wniesienie wkładu do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC. Czynności jak zawiązanie czy zmiana umowy prostej spółki akcyjnej również nie podlegają opodatkowaniu PCC. W przypadku innych spółek kapitałowych np. spółki z o.o., spółki akcyjnej – PCC jest pobierany w wysokości 0,5%, o którą podnosimy kapitał zakładowy lub akcyjny spółki.
W jednoosobowej prostej spółce akcyjnej akcjonariusz co do zasady nie zapłaci składek na ubezpieczenia społeczne (ZUS), ani na ubezpieczenie zdrowotne, chyba, że wniesione do prostej spółki akcyjnej zostały praca bądź usługi. Jest to istotny plus, gdyż przykładowo w jednoosobowej spółce z o.o. wspólnik podlega składkom społecznym i składce zdrowotnej.
W związku z brakiem istotnych wad w zakresie oskładkowania, przejdziemy od razu do omówienia największych podatkowych wad tej formy prowadzenia działalności.
W przypadku prostej spółki akcyjnej został wprowadzony zakaz wprowadzania jej akcji do obrotu zorganizowanego. Innymi słowy – prosta spółka akcyjna nie ma możliwości wejścia na giełdę.
Ustawodawca przewidział obowiązkową rezerwę na pokrycie strat. Mianowicie jeżeli kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie osiągnie 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, 8% zysku spółki za dany rok obrotowy należy przekazywać na kapitał akcyjny.
Aktualnie mamy lukę w przepisach, która powoduje trzykrotne opodatkowanie zysku. Na czym to polega? Mianowicie pierwszy raz spółka płaci CIT – od dochodu – osiąga go i płaci podatek. Natomiast tak jak wskazaliśmy wyżej – konieczne jest przeznaczanie 8% zysku za dany rok obrotowy na kapitał akcyjny, aż do momentu, w którym kapitał ten osiągnie pułap 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W konsekwencji ten sam zysk będzie podlegał opodatkowaniu po stronie akcjonariuszy, w tej części, w której zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny – tu mamy drugie opodatkowanie. Jednakże! Jeżeli w przyszłości akcjonariusze podejmą decyzję o wypłacie środków przekazanych na wspomniany kapitał akcyjny – wówczas środki te zostaną po raz trzeci opodatkowane.
Wskazuje się, że rozwiązaniem tego „potrójnego opodatkowania” może być ustalenie kapitału akcyjnego na nieco wyższym poziomie i jego ewentualne odpowiednie zwiększanie.
W razie wątpliwości w temacie zakładania spółek, zapraszamy do kontaktu z radcą prawnym Toruń.
17 listopada 2023 r. weszło w życie rozporządzenie ministra rodziny i polityki społecznej z 18 października 2023 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy na stanowiskach wyposażonych w monitory ekranowe. Jakie nowe obowiązki spoczywają na pracodawcach? W niniejszym wpisie przedstawimy najważniejsze zmiany. Zapraszamy do dalszej lektury!
Zgodnie z § 2 pkt 2 zmienionego rozporządzenia, przez stanowisko pracy należy rozumieć przestrzeń pracy wraz z:
Zmiany zakładają także m.in. konieczność wyposażenia stanowiska pracy przez pracodawcę w monitor stacjonarny lub podstawkę zapewniającą ustawienie ekranu tak, aby jego górna krawędź znajdowała się na wysokości oczu, oraz w dodatkową klawiaturę i mysz. Na życzenie pracownika pracodawca winien zapewnić mu podnóżek. Ponadto pojawia się nowe wymogi względem klawiatur komputerowych, które mogą być wykorzystywane w pracy, mianowicie:
Ponadto zmieniły się także wymagania co do stołu, powierzchni roboczej oraz krzesła. Z załącznika do rozporządzenia wynika, iż konstrukcja stołu powinna umożliwiać ergonomiczne ustawienie elementów wyposażenia stanowiska pracy, w tym zróżnicowaną wysokość ustawienia monitora ekranowego i klawiatury, w szczególności powinna zapewniać:
Co istotne – wszystkie wyżej opisane zmiany dotyczą także stanowiska pracy pracownika w przypadku pracy zdalnej.
To nie koniec zmian. Od 17 listopada br. pracodawca jest obowiązany zapewnić pracownikom okulary lub szkła kontaktowe korygujące wzrok, zgodne z zaleceniem lekarza, jeżeli wyniki badań okulistycznych przeprowadzonych w ramach profilaktycznej opieki zdrowotnej, wykażą potrzebę ich stosowania podczas pracy przy obsłudze monitora ekranowego. Niniejsza zmiana, tj. dodanie szkieł kontaktowych budzi sporo wątpliwości wśród pracodawców, gdyż nie jest klarowne, w jaki sposób zostanie podjęta decyzja względem pracownika, czy pracownik ma prawo do okularów, czy szkieł kontaktowych.
Przeczytaj także nasz wpis na temat likwidacji stanowiska pracy a zwolnienia pracownika.
Względem stanowisk pracy przed 17 listopada br. pracodawcy mają obowiązek w ciągu 6 miesięcy od daty wejścia w życie rozporządzenia weryfikacji wyposażenia posiadanych stanowisk pracy w biurze, a następnie dostosowanie ich do nowych wymogów. Natomiast względem nowych stanowisk po dacie 17 listopada 2023 r. – dany pracodawca powinien mieć na uwadze w trakcie tworzenia nowego stanowiska pracy, uregulowania w zakresie BHP i od razu posiadać dostosowane do nowych przepisów stanowiska pracy. Istotnym jest wspomnieć, iż pracodawca będzie zobowiązany do poinformowania pracownika o nowych wymaganiach względem jego stanowiska pracy, a następnie będzie obowiązany odebrać oświadczenie od pracownika o tym, że miejsce pracy zdalnej spełnia wymagania BHP.
Masz pytania dotyczące nowych przepisów prawa pracy? Skontaktuj się z radcą prawnym Toruń, który rozwieje wszelkie wątpliwości.
